「民法改正で売買契約が変わる！」の巻

創設の経緯

改正前の民法では、例えば購入した家や中古車などに欠陥があった場合、「瑕疵（かし）担保責任」という制度で対応していました。しかし――

• キズ、欠点を意味する「瑕疵」（注1）という言葉が一般には分かりにくいこと
• 「瑕疵」であるかどうか判断するための明確な基準やルールが民法に書かれていないこと

という理由から、国民に分かりにくく、裁判所によって判断がまちまちになってしまうことが問題視されてきました。そこで、新たに「契約不適合責任」という制度が創設されたのです。「契約不適合責任」とは文字どおり、欠点のあるなしに関係なく、契約内容に適合していないことに対して責任を負うという意味です。

「契約不適合」とは

文字どおり「契約の内容に適合しないこと」です。改正前の「瑕疵担保責任」の制度では「瑕疵」は「隠れていること」が要件とされていました。つまり、瑕疵が隠れていない＝外形上明らかな場合には、瑕疵があっても解除や損害賠償請求等はできなかったのです。けれども、今回の改正により「隠れた」という要件は不要となり、契約に適合しているかどうかだけが問われるようになりました。

買主が取り得る手段

改正後に新しく加わった救済手段は、追完請求、代金減額請求の二つです。

解除

解除とは、契約当事者一方の意思表示によって契約の効力をさかのぼって消滅させ、契約が初めからなかったと同様の法律効果を生じさせることです。改正前は「契約をした目的を達成できない場合のみ」という限定がありましたが、改正後はこの限定がなくなり、解除のハードルが下がりました。
ただし、解除を行うためには、原則として履行の追完の催告が必要となります。

損害賠償

損害賠償についても改正後は、債務不履行の場合の一般的なルールに従って行うこととなりました。このため、改正前は売主の帰責事由が不要でしたが、改正後は必要となりました。
また改正後は、損害賠償請求できる「損害」の範囲が、「信頼利益」から「履行利益」に広がりました。

• 信頼利益→その契約が有効であると信じたために発生した損害のこと
• 履行利益→その契約が履行されていれば発生したであろう利益のこと

土地の売買を例に取ると、信頼利益は土地の検分に要した費用や契約締結費用、登記費用などのこと、そして履行利益は買主が土地を転売することによって得られたであろう利益（転売利益と購入代金の差額）のことです。改正後は、この履行利益までも損害賠償請求できることになったということです。

1）売買対象物の品質等を明確に書く

「契約不適合責任」についての争いを避けるためには、契約書に品物の品質や仕様、数量などを具体的に定めておくことが大切です。売主と買主とが契約で合意した品物が引き渡されたかどうか検証しやすくするためです。ただし、実際に紛争となった際には、契約書の文言だけではなく、契約の目的や契約締結の経緯、取引通念なども考慮されます。従って、契約に至った経緯、目的などを書くことも有益です。
それ以前に、まずは契約書の文言に「瑕疵」と書いてあるものは、全て「契約不適合」と修正しておくのがよいでしょう。

2）任意規定の修正

任意規定については、前述のとおり、必ずしも民法の規定に全て従わなければならないわけではありません。民法のルールを理解したうえで、そのうちどの範囲で従い、どの範囲で自社に有利になるよう修正するかを、取引の実情、リスク発生の程度・規模、取引相手との関係などを考慮しながら、あらためて吟味することをお勧めします。

3）改正前の契約に関する注意

改正前に締結した契約に自動更新条項などがあって、改正後に更新された場合、改正前後どちらの民法が適用されるのかという問題が生じます。この問題については、現時点で定説はなく、明確な答えがないのが現状です。今回の改正をきっかけに、双方が協議して契約書を見直すのがよいでしょう。