「株主総会・取締役会～コロナ下でどうする？」の巻

ポイント1　「株主全員」の賛成が必要

決議の成立要件として「株主全員」の賛成が必要になります。音信不通の株主や、決議に反対している株主がいると使えません。

ポイント2　メールによる同意も可

議決権を有する全株主から同意書を取得することが必要です。同意書は、書面でも電子メールなどの電磁的記録でも、どちらでも可能です。株主全員の同意が必要となるため、回答期日は余裕を持って設定することが望まれます。

ハイブリッド型バーチャル株主総会の種類

ハイブリッド型バーチャル株主総会には2種類あります。

• ハイブリッド参加型バーチャル株主総会
• ハイブリッド出席型バーチャル株主総会

参加型は株主総会の審議を傍聴するだけですが、出席型は総会当日にウェブ上で議決権行使まで可能です。現在のところ、出席型は議決権行使システム導入の手間等がかかるため導入例がまだまだ少ないので、ここでは現在の主流である参加型について説明します。

なお、バーチャル株主総会への出席は強制できず、株主がリアルな株主総会への出席を希望した場合、拒むことはできません。また、映像なしの音声のみによる（いわゆる電話会議による）株主総会が現行法上認められるかどうかは不透明なところがあります。

ハイブリッド参加型バーチャル株主総会の特徴

参加型は出席型に比べて導入のハードルは低いですが、総会当日ウェブ上で議決権行使ができないので法律上は「出席」扱いにはなりません。そのため後から述べる(3)や(4)の方法を併用する必要があります。事前に書面等で議決権行使をしてもらうとともに、総会当日は審議の様子をウェブ上でチェックするという使い方になります。

ポイント1　役員の欠席

会社法において、取締役、監査役等の役員の株主総会への出席は、株主総会成立の要件とはされていません。また、「新型コロナウイルスの感染拡大の防止」や「役員自身の感染リスクを避ける」という理由は、株主総会を欠席する合理的な理由に当たると考えられます。従って、説明義務を適切に果たせるという前提で、出席役員を一部制限する措置や、役員の一部はウェブを通じての出席にするなどの方法が考えられます。

ポイント2　株主の来場制限
＜1.来場自粛の呼び掛け＞

株主に来場を控えるよう呼び掛けることは、株主の健康に配慮した措置とも考えられます。その際には、併せて書面や電磁的方法による事前の議決権行使の方法を案内することが望ましいでしょう。

＜2.事前登録の実施＞

出席を希望する株主に事前登録を依頼し、事前登録をした株主を優先的に入場させる等の措置を取ることも考えられます。全ての株主に平等に登録の機会を提供するとともに、登録方法について十分に周知することが前提となります。

＜3.感染対策ルール違反者の入場制限＞

発熱している、マスク非着用……など、ウイルス感染が疑われる株主や感染拡大防止のためのルールに従わない株主の入場を制限、または退場を命じることも可能と考えられます。

ポイント3　株主総会の時間短縮

例年より会場の規模を縮小することや、会場に入場できる株主の人数を制限することも可能ですが、開催時間そのものを短縮することも感染リスク低減につながります。

定時株主総会は、通常、1.議長就任宣言、2.開会宣言、3.出席株主数と議決権数の報告、4.議事進行に関する説明・注意、5.監査役の監査報告、6.事業報告・計算書類の説明、7.決議事項の説明、8.質疑応答・審議、9.採決、10.閉会宣言という順番で進められます。そのうち、8.と9.以外は必須とはいえないので、それらの項目を省略もしくは短縮することで、株主総会の時間短縮を図ることが可能です。

ポイント1　取締役全員の同意

決議事項につき取締役全員の同意が必要となります。反対する取締役・連絡の取れない取締役がいる場合は、以下(2)のウェブ会議もしくは通常の取締役会を開催しなければなりません。

ポイント2　同意の取り方

同意の取り方としては書面またはメールとなります。まず取締役会の決議事項を取締役（注3）全員に書面またはメール等の電磁的記録により提案、これに対して取締役の全員から書面またはメール等の電磁的記録による同意の意思表示があったときに、取締役会の決議があったものとみなされます。

ポイント1　リアルな開催場所が必要

リアルな場所を会場とする必要があります。ただ、代表取締役の自宅などを開催場所とし、各取締役との間を通信回線でつないで取締役会を開くことは一般に認められています。

ポイント2　良好な通信環境を確保

「各取締役が一堂に会するのと同等に自由に協議ないし意見交換できる状態」、すなわち良好な通信状態にある（あった）ことを、審議開始前と終了後に議長が確認すること（確認した旨を取締役会議事録に記載します）。もちろん通信障害が発生しないよう事前にウェブ会議システムのテストも含め通信環境を整備・確認しておくことが重要です。

ポイント3　議事録について

議事録には、開催場所にいない状態で出席した取締役の出席方法がウェブ会議による参加であることを記載すること。また、出席した取締役・監査役は議事録に署名または記名押印する（電磁的記録で作成する場合は電子署名をする）ことが必要です。

ポイント4　出席機会の確保

各取締役の通信環境によりウェブ会議の方法が取れないことを理由に取締役会への出席を拒むなど、出席の機会を不当に奪わないようにしなければなりません。パソコンやスマートフォンに不慣れな取締役がいる場合には、丁寧な事前説明を行うなど一定の配慮が必要となるでしょう。